中国军队用并不充足的时间，在北起川沙口，东至虬江客运码头这几十里的海滩江边，修筑起了防御工事。虽然谈不上十分坚固，但也算是有了一些抵御日军登陆的底气。并不是每一处的阵地都能象独立营的吴淞口炮台阵地那样达到变态的地步的。
一是吴淞口炮台有着原来留下的一批永固炮台工事，加以整理修补后就可直接使用，二是谁也没有独立营那么强大的火力。最然先期到达上海的部队都是中央军中的嫡系精锐，又是全德械师，但是也仅是配有班用轻机枪，一个连也才有一挺重机枪，而炮连只有团级才能配备，也仅只有六零迫击炮几门而己。
师级方才会有几门七五山炮和几门*炮，而且十分宝贝，轻易不会使用，炮兵更是没打过几发实弹，也就谈不上战术和精准度了。至于战车，整个中央军也没多少，这次在上海投入的战车也相当有限，还在进攻时，因缺乏步、车携同作战的训练，而至于这些战车基本都被日军摧毁了。
八月二十三日的早上，在川沙口阵地前五海里外的海面上，集中了日军榛名号战列舰，出云号战列舰，那智、妙高、青叶、高雄、摩耶五只重巡洋舰，龙田、鬼怒、那珂、由良四只轻巡洋舰，凤翔、加贺、龙骧三只航空母舰，以及峰风、岛风、滩风等二十多只驱逐舰和十来只小型炮舰。
这些军舰在海面上布成了黑压压的一片，它们身后就是六艘大型运兵船。松井石根站在旗舰凤翔号航母上，与一些军官们同时在用望远镜规察着川沙口一线的情况。当他们在望远镜中看到中国军队早有准备，并在滩头上设立了防御工事后，立刻命令航炮开始轰击滩头上的中国军队建立起来的防御工事。
随着松井石根一声令下，海面上隆隆的炮声如同一阵惊雷响起，伴随着炮声，一片黒压压的炮弹如同飞蝗一般扑向海边中国军队刚修建好的川沙口岸防工事。守在川沙口的是八十七师，而正在工事中的是五二一团一个营。团长陈颐鼎正在一个半地下的地堡中，用望远镜观察着海面上的日军军舰群。
这时日军军舰上的炮声和飞过来的黑压压的一片炮弹，进入了陈颐鼎的耳中和眼中。虽然五二一团有过被炮击的经历，可是小型炮舰上的八公分和十公分的舰炮远不是战列舰和重巡洋舰上三十五点六公分口径和二十点三口径这种舰炮所能比的。
这些炮弹带着特有的尖啸声落在地面上后，巨大的爆炸声，冲击波以及四散的弹片都是中国军人根本不曾经历和想向的。这些炮弹落在工事上，那么匆匆建好的工事就连同工事里的守军一同被报销了。就算落在工事附近的炮弹，弹片伤不了人，可它那巨大的冲击波，也让躲在工事中，没有经验的中国军人们五官中都流出了鲜血，因震动而牺牲的不在少数。
炮声进行了半个小时，松井石根在望远镜中看到地面工事被催毁的差不多了，满意的点了点头，说了声：“吆西！现在可以登陆了。”身边的军官忙跑去传达登陆的命令。命令传达后，大型运兵船上放下了一只只的小型登陆艇，一队队日军士兵登上了小艇，向岸边驶来。
炮击之后的岸防工事一片狼藉，当陈颐鼎带着副官走出了地堡再一次巡视手下时，陈颐鼎痛心的发现，日军仅仅是半个小时的炮击，自己放在工事中的一个营，就只剩下不到一百五十名能战斗的士兵了，其余的二百多名士兵，不是被埋在了已成废墟的工事中，就是被震死在工事中了。
有一个机枪地堡的工事中，一个班十二名战士，能活下来的只有一名战士，而这名战士的耳中也有血在流下，他再也听不见任何声音了。就算这么大的伤亡，能战斗的战士也都纷纷趴在了没被催毁的工事的枪眼口，或是战壕中，还有战士干脆在弹坑中架起了武器。连那名二耳失聪的战士也扑在了射口的轻机枪上。
日军的登陆艇靠到了岸边，从登陆艇上冲下了一队队的日军士兵，趟着齐膝深的海水，向海滩上发起了冲锋。陈颐鼎一声令下，守在岸边的中国军人的手中，各种武器发出了复仇的子弹，打的日军士兵纷纷惨叫着倒在了海水中。没被打中的日军士兵连忙朴倒在海水中，向海滩上爬去。
第一批登陆的是日军第三师团，这第三师团是日军中的一支常设精锐师团，士兵多为名古屋人，个人战术技能很强。这次来的是步兵第五旅团第六联队的一个大队。猝不及防之下，在中国守军的打击中，仅仅死伤了二十几名日军士兵。受到攻击后的日军士兵趴在海水中就进行了还击，还有没有下船的士兵，在船头架起了机枪，进行还击。
日军士兵的枪法的确是不错，在这种情况下，他们的还击还让五二一团战士不断的有人受伤和牺牲。守军的营长焦急之下，调集了几挺机枪，全力压制日军的机枪，而战士则对在海水中向前爬行的日军进行打击。双方都有士兵在对射中伤亡，一时间双方僵持在那儿，日军固然难以登陆，守军也难以大量的消灭日军。
就在双方僵持之时，日军第二批登陆艇靠近了岸边，这次从登陆艇上下来的不仅有日军士兵，还有几辆战车。当这些战车向海滩上驶来，并用战车炮对守军进行轰击时，胜利的天枰一下偏向了日军。陈颐鼎虽是心有不甘，自己的一个整营，让日军的第一次攻击就损失殆尽，可实力上的差距让他只有无奈的把剩下的战士撤到了第二道防线上。
就在日军得意的用战车开道，步兵尾随着冲上了滩头时，八十七师仅有的几门一零五*炮开火了。飞来的炮弹直接击毁了一辆战车，让日军在数声爆炸声中倒下了一片。只是几门大炮阻止不了日军大队人马登陆的脚步，其余的战车和日军仍然潮水般的涌上了海滩。
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